“外部人”即便不在公司中担任职务，也不直接与公司发生往来，但只要掌握了未公开的重大信息，即有可能构成内幕交易的主体。而在这众多“外部人”中，国家机关工作人员无疑是一类较为特殊的群体。在现代市场经济中，鉴于“市场失灵”的危险始终存在，国家对市场进行干预和调控显得不可或缺。而随着市场的发展，公权力介入的深度和广度也不断扩展。为了确保这种干预的目的实现和效果达成，国家有关职能部门在这个过程中必然需要不断收集和获得大量信息以供自己决策。换言之，国家机关扮演着一个巨大的“信息接收器”的角色。另一方面，国家机关同时又是“那些可以对证券市场价格产生实质性影响的信息的最大生产者”。⑹国家各个职能部门在制定法律、法规和政策时，其实也是在向市场供给大量的信息，从而影响市场参与者的行为和判断。当国家机关成为众多重大信息汇集和诞生的“聚宝盆”，难免会有公职人员经不住诱惑而利用这些现成的“宝藏”进行证券交易。同时，考虑到我国市场经济起步较晚、政企分开的改革尚未完成的现实环境，行政部门与企业（特别是国有企业）之间的关系依然错综复杂，企业仍旧喜欢将许多经营活动中的重要决策和安排向有关部门请示汇报，政府也同样倾向于通过政策、规划方案甚至红头文件，的形式来影响行业发展，这客观上扩大了国家工作人员掌握信息的范围。可见，国家机关工作人员利用职权便利获取信息并用之进行交易的可能性是现实存在的。如何应对这一危险，成为新形势下公务员队伍管理面临的重大挑战。

二、国家政策与经济数据的归属：对内幕信息“相关性”特征的思考

毫无疑问，从南京市经委原主任刘春宝到中山市原市长李启红，证监会和纪检监察机关配合查处的几起内幕交易案件都表明，国家机关工作人员在履行公职的时候获知关于上市公司的重大信息，在该信息被披露前买卖股票以谋利，此等行为违反了内幕交易相关法律规定。但是，假设国家机关工作人员利用的是国家政策或经济数据等信息——而非围绕具体某家企业财务、经营或资产结构的内部信息，其行为又当如何定性呢？比方说，一名相关部门工作人员参与规划和制定扶植新能源行业发展的政策，在该政策公布之前买入若干新能源上市公司的股票；政策一经公布，新能源板块受此利好消息影响，板块内各家公司股价纷纷大涨，该国家机关工作人员因此获利颇丰，那么这种依靠职务便利获取的国家政策信息或经济数据来买卖股票的行为是否构成内幕交易呢？换言之，上述信息到底是否属于内幕信息的范围？

对于这个问题，我国《证券法》并没有给出清晰的答案。《证券法》第？5条所列举的内幕信息种类中并没有明确提及国家政策或经济数据；⑺虽然第75条第2款第（8）项“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”看似以兜底条款的形式为此类信息的归属留了口子，但是司法实践和相关司法解释却罕有如此认定。在学界中，也有一部分意见认为，国家政策和经济数据并不在内幕信息的范围之内。有学者指出，内幕信息除了具备“未公开性”和“重要性”这两大特征，还应当包括“相关性”这一特征。所谓“相关性”是指信息必须是与可转让证券发行人或可转让证券相关的具体、可确定的信息。⑻更有学者认为，所谓信息“相关性”仅限于公司本身的经营、财务等信息。⑼基于此种解释，因为国家机关所制定的政策或掌握的宏观经济数据极少直接与某一确定的发行人或证券相关联，所以这部分信息并不符合“相关性”的特征，应排除在内幕信息范围之外。