第二节 上市公司收购
大纲要求：掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购的监管。
知识点一、上市公司收购的有关概念
(一)收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排成为一个上市公司的的实际控制人，也可以同时采用上述方式和途径取得上市公司控制权。
(二)一致行动与一致行动人
1.一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。(扩大支配权的攻守同盟)
2.一致行动人是在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。如无相反证据，投资者有相关规定的12种情形之一的，为一致行动人。P413
(三)上市公司控制权(多选题)
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。
2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
4.投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
【例题·多选题】有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权( )。
A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
B.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
C.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过50%
D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
[答疑编号2910110201]
『正确答案』ABD
『答案解析』C应为投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
知识点二、上市公司收购的权益披露 (P415-418，7种情况)
(一)持股数量与权益的计算。
信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的，或行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
(1)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
(2)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)
(二)收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露
(1)通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证交所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并公告。在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(2)通过协议转让方式取得权益的信息披露：规定与(1)基本相同。
(3)通过行政划转或变更等取得权益的信息披露。
(4)因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。
(三)收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括一定内容的简式权益变动报告书
(四)收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
(五)权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露
(六)关于媒体披露
(七)信息披露中的法律责任。