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股权激励方式和条件
股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(一)股权激励方式
在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。
1.股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。
2.限制性股票，是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标(例如股票价格达到一定水平)，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益;前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。
3.股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工个人账户。
4.虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式(即假定公司净资产折成若干数量股份)进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。
5.业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票;但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大。
(二)实施股权激励的条件
公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
1.最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3.经认定的其他情形。
对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。
国有控股上市公司是指是指政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责;
2.公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好;
3.公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、股权激励计划的拟订
拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：(1)激励计划的目的;(2)激励对象的确定依据和范围;(3)标的股票的来源和数量;(4)股票期权分配情况;(5)激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;(6)股票期权的行权价格及其确定方法;(7)股票期权的获授条件和行权条件;(8)股权激励计划的调整方法和程序;(9)公司授予股票期权及激励对象行权的程序;(10)公司与激励对象各自的权利和义务;(11)激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理;(12)激励计划的变更、终止等。以下择其主要内容予以归纳说明。
(一)激励对象的确定
企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方面：一是法律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程;二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等;三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。
根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。
下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划;其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划;再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
(二)标的股票来源和数量
一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄;如数量过少，可能难以起到激励作用。对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。
对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上 此文转贴于贵大在线 http://WWW.gZu521.COM 市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。
对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。
(三)激励计划的时间要素
激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。
1.股权激励计划的有效期
对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自通过从公司股东大会通过股权激励计划之日起计算，期限一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。
2.股票期权行权时间限制
采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
(1)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
(2)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：(1)定期报告公布前30日;(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。其中，行权是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日应是交易日。
比如，某国有控股上市公司股权激励计划约定，激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。其中，行权有效期为可行权日至股权失效日之间。该公司首期计划股票期权行权有效期为3年，超过这个期限的，权利自动失效，且不可追溯行使。
3.限制性股票的禁售和转让时间限制
在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。